日産は日本企業なのか、それともグローバル企業なのか

日産は日本企業なのか、それともグローバル企業なのか

ニューヨーク-現段階では、前日産のカルロス・ゴーン会長に対する訴訟の基本的事実は依然として不明である。 現在までに提供された2つの対立する物語の間で、(1)ゴーンは、会社とその利害関係者を犠牲にして自らを豊かにするために法律や会社の規則に違反した欲張りの独裁者である、(2)日産の経営陣は、日本の法律や日本政府による被告人の保護が不十分であったために、ルノーの支配を排除するためのクーデターを起こした、と判断するのは時期尚早である。 結局、このケースには両方の物語の要素が含まれていることがわかるかもしれない。

しかし、日産が急速に国際化する日本企業を悩ませ始める根本的な問題は、日産は日本企業なのか、それともフランスに拠点を置くグローバル企業なのか、ということです。 狭義の法的意味で日産は明らかに日本企業である。 日本で設立され、東京証券取引所に上場しており、日本の伝統的な企業体質を有しています。 日産は、日本の法令および日本の会社法・証券法に基づく社内規則を遵守しなければなりません。 しかし、日産の所有構造に焦点を当てた広範なコーポレート・ガバナンスの視点は、異なる結論を導くかもしれません。 日産は支配株主を有しており、ルノーが43%以上を所有しており、他の大株主はいません。 したがって、日産は、フランスに本社を置くグローバルな自動車メーカーの子会社と見なすこともできます。

日産は、日本の伝統的な会社であり、監査役を使って取締役会や経営の「監査」を行っています。 また、社外取締役は3名(9名中3名)となっていますが、独立して効果的に機能するかどうかについて深刻な疑問がありました(1名はルノー出身、もう1名はプロのレースカードライバー、3名は元日本政府職員)。

日産は、他の大手日本企業とは異なり、指名委員会や報酬委員会などの委員会を設置していません。 むしろ、取締役会はゴーンによって支配されていると報告されており、公開の議論はほとんどなされていなかった。 実際、日本企業は一般的に個人に会社を法的に代表する権限と威信を与えることに非常に慎重であるにもかかわらず、ゴーンの側近であるグレッグ・ケリーは会社の代表取締役に任命された。

これらの要因は、ゴーンが権力を蓄積し、不適切に行使し、権力を高め、自らを豊かにすることができたかどうかという、このケースにおける最も重要なコーポレート・ガバナンスの問題を示している。 ルノーは、ゴーンに日産の完全な権威を行使させることに非常に満足しているように思われた。 実際、ルノーは1999年、ゴーンが日本に行き、日産の事業を支配することを条件に、日産を救助することに合意したと伝えられています。

ゴーンの異常な権威の開示に関する記録は、多少混乱している。 また、日産のコーポレート・ガバナンス報告書には、日産の中での位置づけが明記されています。 2018年7月のアニュアルレポートでは、日本のコーポレート・ガバナンス規範に盛り込まれたベストプラクティスとして、(1)代表取締役(ゴーン氏とケリー氏を中心とする3名)に委ねられた後継者育成計画、(2)ゴーン氏が各取締役を指名し、協議の上、報酬を決定する指名・報酬の2つの分野で、次のようなものがないことを明らかにしました。 一方、日産とルノーとの提携契約の条件は、日産の有価証券報告書では開示されておらず、そのような契約の存在のみが指摘されています。

もちろん、ゴーンは日本の法律や会社の規則に従うことが求められており、必要な開示が行われなかったり、内部手続き(取締役会への開示や承認など)が遵守されなかった場合には、非常に強い内部権限を持つことによって、ゴーン氏は責任を免れることはできない。

この事例は、コーポレート・ガバナンスの比較の観点から、支配株主が存在する場合、良好なコーポレート・ガバナンス慣行を維持することが困難であることを示している。 このような場合、支配株主は、少数株主およびその他の利害関係者を犠牲にして、自己の利益のために行動する(すなわち、「支配の私的利益」を得る)という常に存在するリスクがある。 これは、支配株主を有する企業が少ない日本では比較的稀な問題であり、香港やシンガポールのような良好なコーポレート・ガバナンスで一般的に知られている国を含め、アジアの多くの地域で共通のコーポレート・ガバナンスの問題である。

なぜ日産の「国籍」とか「アイデンティティ」が重要なのか? その答えは、コーポレート・ガバナンスの問題は法の問題ではなく、一般の人々の認識や社会規範は常に企業行動に影響を与えるというものである。 「間違っている」と一般に認識されているのが日産であろうとゴーンであろうと、本事案が日本のコーポレート・ガバナンス慣行に与える影響は避けられない。

このことは、別の重要な問題、すなわち役員報酬の適切な基準によって明確に示されている。 数字では、米国の役員報酬の平均が100であるとすれば、欧州連合ではわずか20~30人、日本ではわずか10人である。 日本の「終身雇用」制度は弱体化しているものの、日本の大手企業では依然として変革された形で運営されている。 日本の社長は、「サラリーマン」として昇進したインサイダーであり、対等な第一人者となっている。 彼は一般に、企業の事業計画や方針を決定することはせず、それに応じて報酬を受け取る。それは、成功したリスクテイクに多大な報酬を与える寛大なストック・オプションではなく、比較的控えめな固定報酬である。

一方、ゴーンは世界第2位の自動車メーカーを代表する提携を結んだ。 従って、彼はゼネラル・モーターズ社のトップや他の世界的な自動車会社と同等の報酬を受け取ることを期待していた。 しかし、このような報酬水準は目立つものであり、日本の代表的な「日本」自動車メーカーのCEOには受け入れられない。ゴーン氏は、報酬水準が日産にとって問題であると伝えられたと伝えられている。

このため、2010年に¥1億円を超える経営者の報酬総額の開示が日本で施行された際、ゴーン氏の開示報酬は前年の半分に減少した。 それでもなお、ゴーンの報酬は、日本の首相に直接非難された。

このように、問題が明確になる。 もし日産が「日本」企業であれば、ゴーンは過大な報酬を受け、「欲張り」であるように見えるが、日産が「グローバル」企業であれば(そしてゴーンはグローバルな意思決定者であり、リーダーであれば)、その報酬はかなり適切であり、平均を下回ることさえある。 社内手続きに従い、必要な開示を行うことは、法的手続きの焦点となる別の問題である。 しかし、その根底にある制度や規範、そしてその影響力を見失ってはならない。

日本では、日産を象徴的な日本企業と捉えている人が多く、海外ではフランスを拠点とするグローバルメーカーと捉えているようです。 日産/ゴーン事件から学んだ「教訓」には、どちらの考え方が重要な影響を与えるか。 このことは、急速に国際化する日本企業の増加にも重要な意味を持っている。日本企業は現在、事業の大半を担っており、従業員の過半数を海外に派遣しているが、それでもなお、東京では、日本の伝統的慣行にほぼ沿った形で統治されている。

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