日産の改革はようやくコーポレート・ガバナンスの問題に終止符を打つのでしょうか

日産の改革はようやくコーポレート・ガバナンスの問題に終止符を打つのでしょうか

日産自動車を取り巻く問題は多岐にわたります。 日本のコーポレート・ガバナンスに対する関心が高まっています。

当初、日産のコーポレート・ガバナンスの実務は、前会長のカルロス・ゴーンが逮捕された後、会社の資金を悪用し、ほとんど監督されていないにもかかわらず、会社の資金を使い果たしていなかったとの疑惑が浮上したため、火事となりました。 問題は、自動車メーカーがコーポレート・ガバナンスの実践を加速できるかどうかである。

日産は今年初め、より独立した取締役会を設置する計画を含め、新しいコーポレート・ガバナンス体制を今月の株主総会で発表することを約束しました。

しかし、先週、日産がフランスのパートナーであるルノー(Nasdaq:RNUT)からの圧力を受けて、ガバナンス改革計画を下方修正し、日産の最終提案が十分ではないのではないかという新たな懸念が表明された。 しかし最終的には、火曜日に開催される日産の定時株主総会の直前の11時間目に、こうした懸念が払拭されました。

オリンパス(株)、東芝(株)に続き、この10年間で 日本は、金融不祥事をはじめとして、コーポレート・ガバナンス体制を強化してきました。 金融商品取引法違反に対する罰則が大幅に強化され、新たな公益通報者法が制定されました。 日産の不祥事は、以前にも増して悪名高いものとなっており、コーポレート・ガバナンス・コードの強化に向けた取り組みが急務となっています。

ガバナンスの説明

コーポレート・ガバナンスに関するほとんどすべての議論は、概念が十分に理解されていないことを示唆する定義から始まる。 しかし、それには謎は何もない。

財務、エンジニアリング、人事など、上場企業のあらゆる機能をカバーするプロセス、チェック、バランスの仕組み。 取締役会、監査役、役員、従業員全員を対象としています。

企業のすべての人が常に「正しいことをする」ことを保証し、悪い行為や違法行為のリスクを迅速に把握し、企業、従業員(期間工や派遣含む)、株主に重大な損害を与える前にそのリスクを軽減することが、企業の根幹となっています。 最近の日本の企業不祥事からも明らかなように、コーポレート・ガバナンスの大きな失敗は、企業に多大な損害を与え、場合によっては企業の消滅につながる可能性があります。

「ゴールドスタンダード」

最良のコーポレート・ガバナンス・システムは、とりわけ、以下の要素を備えるであろう。

取締役の過半数が、会社の業務に直接関連する専門知識を有する適格な独立取締役であること。 これには、当社、子会社または株主の元役員が含まれていません。 3つの常任取締役会委員会は、役員報酬、取締役・執行役員の指名、監査機能を完全に監督する独立取締役のみで構成されています。 他の上場会社の執行役員を兼務していないCEO。

独立取締役である取締役会長。

日本の追いつき方

2015年、日本初のコーポレート・ガバナンス・コードが施行されました。

それは法的義務を負わない。 その代わり、ほとんどのコーポレート・ガバナンス規範と同様に、企業は、原則の長いリストに従うか、あるいは、なぜそうでないのかを東京証券取引所への年次報告書で説明することを義務付けられている。

また、2018年6月には、株式持合いの削減、CEOの選任・解任手続きの明確化、取締役会による指名・報酬の決定(50%以上の独立取締役を含む)を義務付けることに重点を置いた。

遅れている日産

それでは、日産のガバナンスは、ガバナンス規範にどのように反対しているのだろうか。 日産は長い間、遅れをとってきました。

Jeffries Groupの研究ヘッドであるZuhair Khanの分析によれば、2011年の日本の上位500社のうち、独立役員を2名も有していなかったのは、日産を含む11社のみであった。 日産の唯一の「社外」取締役は、退任したルノーの役員でした。

2015年に同規範が施行された後も、日産は2018年まで、2名の独立役員を取締役会に加えることにしました。この取締役会には、元商務官僚と退職した女性レースカー運転手がいます。 どちらもビジネスの経歴がなく、彼らの資格について疑問を呈していた。 また、監査や役員報酬、経営幹部の任命を最終的に決定する重要な監督機能を担う委員会である取締役会委員会が存在しないため、このほかにも赤い旗が残っています。

欧米のほとんどの企業では、指名委員会が、能力と独立性の基準を満たす取締役を提案する権限を与えられている。

日産のグローバル・コミュニケーション・オフィスは、前会長が取締役会の完全な承認を得て、独立取締役および監査役を個人的に選任したことを確認しました。

MITスローン経営大学院の上級講師、ロバート・スローン氏は「ハーバード・ビジネス・レビュー」で、日産の取締役会は、報酬の理論的根拠と測定値を説明する通常の報酬報告書も発行しなかったと指摘した。 そして最も驚くべきことに、最も基本的な監督メカニズムの1つは、明らかに欠けていた。

2005年以降、日産の会長兼CEOであるゴーンは、ルノーの会長兼CEOとして、自らの役割を十分に発揮しました。 あまりにも監督が必要である。 必要に応じて、東京証券取引所に毎年コンプライアンス状況報告書を発行しています。

東証も日産も、他社と比較して日産の具体的な業績についてコメントすることはありません。 しかし、取締役の指名や役員報酬に関する取締役会委員会を設置しなかったことは、コンプライアンスが低い分野であることを示している。

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